Berling Capitalia ei määrätty palauttamaan Air Finlandista vuosina 2007 ja 2008 saamiaan osinkoja (S 16/959)

Helsingin hovioikeus on tuomiossaan katsonut, ettei Berling Capital Oy ole velvollinen palauttamaan Oy Air Finland Ltd:n konkurssipesälle vuosina 2007 ja 2008 saamiaan osinkoja eikä vuonna 2007 Berling Capitalille takaisinmaksettua pääomalainaa. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi Air Finlandin konkurssipesän varojen palauttamista koskeneet vaatimukset.

Berling Capital oli syksyllä 2005 tullut lentoliiketoimintaa harjoittaneen Air Finlandin osaomistajaksi ja rahoittajaksi. Air Finland oli vuonna 2007 maksanut osinkoa osakkeenomistajille kaikkiaan 190.000 euroa, josta Berling Capitalille noin 105.000 euroa. Vuonna 2008 osinkoa oli maksettu kaikkiaan noin 2,8 miljoonaan euroa, josta Berling Capitalille noin 1,5 miljoonaa euroa. Lisäksi Air Finland oli vuonna 2007 maksanut Berling Capitalille pääomalainaa takaisin noin 1,8 miljoonaa euroa. Air Finland jatkoi osingonjakojen ja pääomalainan palauttamisen jälkeen liiketoimintaansa aina vuoteen 2012 saakka, jolloin yhtiö oli kesäkuussa 2012 asetettu konkurssiin.

Air Finlandin konkurssipesä vaati konkurssin jälkeen nostamassaan kanteessa, että Berling Capital määrätään palauttamaan konkurssipesälle saamansa osingot ja pääomalainan takaisinmaksun. Konkurssipesä katsoi, että Air Finlandilla ei ollut osingonjakojen hetkellä tai pääomalainan palauttamisen aikaan osakeyhtiölain edellyttämää vapaata pääomaa, joka olisi mahdollistanut osingonjaot ja pääomalainan takaisinmaksun. Konkurssipesä katsoi myös, että Air Finland oli ollut varojen jakamisen aikaan maksukyvytön tai ainakin tullut suoritusten seurauksena maksukyvyttömäksi. Berling Capital kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Käräjäoikeus päätyi vapaata pääomaa koskevassaan arviossa konkurssipesän kannalle ja määräsi osingot ja pääomalainan palautettavaksi konkurssipesään.

Berling Capital valitti hovioikeuteen ja vaati kanteen hylkäämistä. Air Finlandin vapaan pääoman arvioinnin kannalta ratkaisevaa oli, miten yhtiön suorittamia määrältään huomattavia lentokoneiden peruskorjaus- ja muihin merkittäviin huoltoihin liittyneitä niin sanottuja huoltoreservimaksuja tuli kirjanpidollisesti käsitellä. Air Finland oli liiketoiminnan aikana käsitellyt huoltoreservimaksuja kirjanpidollisesti rahoitustapahtumina, jonka mukaan osingonjaot olisivat olleet mahdollisia. Konkurssipesä katsoi kirjanpitolautakunnan lausuntoon viitaten, että kirjaustapa oli ollut virheellinen ja huoltoreservimaksut olisi tullut kirjata kuluksi, jolloin vapaata pääomaa ei olisi ollut.

Hovioikeus arvioi huoltoreservimaksuihin liittyneitä liiketapahtumia sekä niiden luonnetta ja kuuli oikeasta kirjaustavasta useita kirjanpidon asiantuntijoita. Hovioikeus katsoi, että Air Finlandin toimintansa aikana noudattama huoltoreservimaksujen kirjaustapa oli ollut oikea ja että yhtiön oma pääoma mahdollisti osingonjaon ja pääomalainan palauttamisen. Hovioikeus katsoi myös, että Air Finland ei ollut vuosina 2007 ja 2008 maksukyvytön eivätkä osingonjaot olleet johtaneet yhtiön maksukyvyttömyyteen. Berling Capital ei ollut osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n nojalla velvollinen palauttamaan saamiaan osinkoja eikä pääomalainan takaisinmaksusta saamaansa suoritusta. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.

Lisätiedot hovioikeudenneuvos Timo Ojala p. 02956 40501, ([email protected]) tai hovioikeuden esittelijä Laura Stenberg p. 02956 40640 ([email protected]).

Päätös (6.4.2018, dnro S 16/959) on tilattavissa hovioikeuden kirjaamosta puh. 029 56 40789, sähköpostiosoite [email protected]

Julkaisuvapaa kello 9.00.