Vaasan HaO 20.2.2026 898/2025

Yhdistys X oli hakenut ennakkoratkaisua tuloverolain 24 §:n säännösten soveltumisesta toimintamuodon muutokseen, jossa rekisteröity yhdistys muutettaisiin yhteisölainsäädäntöä noudattaen osuuskunnaksi ja osuuskunta edelleen osakeyhtiöksi. Järjestelyssä oli tarkoitus perustaa myös säätiö, josta tulisi muiden jäsenten erotessa yhdistyksen ainoa jäsen ennen muutosten toteuttamista. Verohallinnon antaman ennakkoratkaisun mukaan yhteisömuodon muutoksiin ei sovellettaisi tuloverolain 24 §:n säännöksiä. Verohallinto katsoi, että yhdistyksen jäsenistö muuttuisi olennaisesti ennen yhteisömuodon muutosta ja osakeyhtiön osakkaaksi tulisi ainoastaan taho, joka ei olisi ollut yhdistyksessä omistajaan rinnastettavassa asemassa ennen yhteisömuodon muutosta.

Asiassa oli X:n valituksen johdosta kyse siitä, voitiinko yhdistyksen toimintamuodon muutokseen soveltaa yhdistyksen jäsenistön muuttumisen johdosta tuloverolain 24 §:n 1 momentin toimintamuodon muutosta koskevia säännöksiä.

Hallinto-oikeus kumosi Verohallinnon ennakkoratkaisun ja palautti asian Verohallinnolle uudelleen käsiteltäväksi siitä lähtökohdasta, että yhdistyksen jäsenistön muutokset ennen yhteisömuodon muutosasiakirjan allekirjoittamista eivät muodostaneet estettä tuloverolain 24 §:n soveltamiselle. Hallinto-oikeus katsoi, että korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa KHO 2021-T-107 ei ole otettu kantaa yhdistyksen toimintamuodon muutokseen omistuksen identtisyyttä koskevan vaatimuksen osalta. Ratkaistavassa asiassa oli olennaista merkitystä sillä, että yhdistyksellä ei toimintamuotonsa johdosta ollut omistajia eikä jäsenistöllä ollut jäsenyyteen perustuvaa oikeutta yhdistyksen varoihin. Järjestely ei ollut omistuksen identtisyyden vaatimuksen osalta rinnastettavissa tuloverolain 24 §:n 1 momentin 1–5 kohdissa tarkoitettuihin muutostilanteisiin. Asiassa oli lisäksi oikeusperiaatteena otettava huomioon lakisidonnaisuuden vaatimus. Nimenomaisen sääntelyn puuttuessa omistuksen identtisyyden edellytyksen ei katsottu olevan laajennettavissa laintulkinnalla niin, että yhdistyksen jäsenistön vaihtuminen ennen yhteisömuodon muutosasiakirjan allekirjoittamista muodostaisi esteen toimintamuodon muutokselle. Muutoksen toteuttamiseen liittyviin toimiin ei liittynyt sellaista veroetua, jonka johdosta asiaa olisi tullut arvioida toisin.

Tuloverolaki 24 § 1 mom

Vrt. Vaasan HaO 5.12.2019, taltio 19/0500/1