Tu­run HAO 9.9.2025 1665/​2025

A oli lahjoittanut lapselleen B:lle osakkeet, jotka edustivat 10,19 prosenttia C Oy:n osakkeista ja äänistä. A oli pidättänyt osakkeisiin liittyvää äänivaltaa puolet niiden oikeuttamasta äänimäärästä. B toimi yhtiön toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä. Verohallinto oli toimitetussa lahjaverotuksessa B:n vaatimuksesta myöntänyt lahjoitukseen sukupolvenvaihdoshuojennuksen.

Hallinto-oikeudessa ratkaistavana oli Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksesta kysymys siitä, katsottiinko B:n perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetuin tavoin jatkavan lahjana saamillaan varoilla yritystoimintaa C Oy:ssa, kun lahjoitettuihin osakkeisiin kohdistui edellä todettu äänivallan pidätys.

Hallinto-oikeus katsoi, että laissa ei ole nimenomaisia vaatimuksia osakkeiden äänimäärästä tai siitä, että yritystoiminnan jatkaminen voisi tapahtua vain sellaisilla osakkeilla, joiden äänivalta siirtyy kokonaisuudessaan lahjansaajalle. Oikeuskäytännön (KHO 2015:154, KHO 2020:7) perusteella voidaan päätellä, että lahjoitettavien osakkeiden äänivallalla on kuitenkin merkitystä arvioitaessa jatkamisedellytyksen täyttymistä, ja että jatkamisedellytys ei täyty tilanteessa, jossa lahjoitettaviin osakkeisiin liittyvä äänivalta jää kokonaisuudessaan lahjanantajalle. Toisaalta jatkamisedellytyksen on voitu katsoa täyttyvän siitä huolimatta, että lahjansaaja on saanut yhtiöjärjestyksen määräyksen vuoksi oikeuden vain 2,5 prosenttiin äänistä yhtiökokouksessa.

Hallinto-oikeus totesi edelleen perusteluissaan, että kun yritystoiminnan jatkamisen käsitettä ei ole laissa tarkemmin määritelty, kyse on viime kädessä tapauskohtaisesta arvioinnista. B ei ollut jäänyt ilman osakkeenomistajan äänivaltaa, vaan hänen oli mahdollista käyttää yhtiökokouksessa puolella lahjaksi saamiaan osakkeita yhteensä noin viiden prosentin äänivaltaa. B:n oli lisäksi mahdollista käyttää kaikkia osakeyhtiölain mukaisia vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksia, jotka perustuvat osakkeiden omistamiseen. B:n oikeudellinen asema yhtiön vähemmistöosakkaana ei siten ollut äänivallan pidätyksen johdosta merkittävällä tavalla erilainen kuin mitä se olisi, jos äänivallan pidätystä ei olisi tehty. Oikeuskäytäntö tukee käsitystä siitä, ettei luovutettuihin osakkeisiin kohdistuva oikeudenpidätys välttämättä estä huojennuksen soveltamista, jos verovelvollisen voidaan siitä huolimatta katsoa jatkavan yritystoimintaa yhtiössä saamillaan varoilla. Kun B tosiasiallisesti jatkoi yritystoimintaa saamillaan varoilla vähintään samassa laajuudessa, kuin mikä on oikeuskäytännössä hyväksytty huojennukseen oikeuttavaksi yritystoiminnan jatkamiseksi, ei ratkaisevaa oikeudellista merkitystä voitu antaa sille seikalle, että osaan lahjoitettuja osakkeita kohdistui äänivallan pidätys. Lahjansaajan katsottiin jatkaneen yritystoimintaa perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaisesti.

Äänestys 2–1

Eri mieltä ollut jäsen totesi, että jatkamisedellytyksen täyttyminen edellyttää lain sanamuotojen mukaisesti sitä, että yritystoimintaa jatketaan lahjaksi saaduilla varoilla, ja katsoi, että oikeuskäytännön perusteella jatkamisedellytyksen täyttymisen kannalta merkityksellisenä voidaan pitää muun ohella lahjoitettaviin osakkeisiin liittyvän äänivallan siirtymistä lahjansaajalle. Kaiken lahjoitettaviin osakkeisiin liittyvän äänivallan siirtyminen lahjansaajalle jatkamisedellytyksen täyttymisen edellytyksenä on perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin 2 kohdan sanamuotoja parhaiten vastaava ja perusteltu siitäkin näkökulmasta, että sanottua 55 §:ää on lahjaverovelvollisuutta koskevana poikkeussäännöksenä perusteltua tulkita suppeasti. Kun puolet lahjoitettuihin osakkeisiin liittyvästä äänivallasta oli pidätetty lahjanantajalle, eikä lahjansaajalla ollut näiltä osin mahdollisuutta käyttää päätösvaltaa yhtiössä, jatkamisedellytyksen ei voitu katsoa tältä osin täyttyvän. Kun niiden lahjoitettujen osakkeiden osuus, jotka mahdollistavat lahjansaajalle äänivallan käyttämisen yhtiössä, jäi alle kymmenen prosentin yhtiön kaikista osakkeista, edellytyksiä sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevien säännösten soveltamiselle ei tältäkään osin ollut.

Perintö- ja lahjaverolaki 55 § 1 mom ja 57 §